Bloghoanglaw phân tích, tổng hợp toàn bộ điểm mới Luật Doanh nghiệp 2104 (phần 3)
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2014
11. Sửa đổi các nội dung về chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp (Điều 11 Luật doanh nghiệp 2014)
Tùy
theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau:
- Văn
bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm;
giấy phép và giấy chứng nhận khác.
- Tài
liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty.
- Biên
bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết
định của doanh nghiệp.
- Bản
cáo bạch để phát hành chứng khoán.
- Báo
cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm
toán;
- Sổ
kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
- Thành
viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.
12. Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp (Điều 12 Luật doanh nghiệp 2014)
Doanh
nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính
trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ
liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của:
- Thành
viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
- Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp
thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện
cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ
liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
pháp luật.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2014
13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (Điều 13 Luật doanh nghiệp 2014)
- Công
ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện
theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và
quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp.
- Doanh
nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại
Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì
người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực
hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt
Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về
việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
- Trường
hợp hết thời hạn ủy quyền quy định trên mà người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo
quy định sau:
- Trường
hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt
tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất
tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì chủ
sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người
đại diện theo pháp luật của công ty.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2014
+ Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho
đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại
doanh nghiệp.
+ Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại
diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp
danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của
công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng
thành viên, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp.
- Đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân
làm người đại diện theo pháp luật của công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi
nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước
quyền hành nghề vì phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn
thuế, lừa dối khách hàng và tội khác theo quy định của Bộ luật hình sự thì
thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty
cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo
pháp luật của công ty.
- Trong
một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện
theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án.
- Trung
thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội
kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản
của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2014
14. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (Điều 14 Luật doanh nghiệp 2014)
- Thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
- Thông
báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và
người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại
các doanh nghiệp khác.
- Phải
là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định trên.
15. Quy định cụ thể về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức (Điều 15 Luật doanh nghiệp 2014)
- Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy
quyền thực hiện theo quy định sau đây:
- Trường
hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện
theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho mỗi người
đại diện. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần
vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn
góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.
- Người
đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
+ Tổ chức là thành viên công ty TNHH 02 thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35%
vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
+ Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ
thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông.
+ Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng
mỗi người đại diện theo ủy quyền.
Họ,
tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của từng người đại diện
theo ủy quyền.
+ Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi
rõ ngày bắt đầu được ủy quyền.
+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông và của người đại diện theo ủy quyền.
+ Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
+ Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
+ Thành viên, cổ đông là công ty có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ
trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ
nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người
có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại
công ty khác.
+ Các tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
(Còn
phần sau)
hoanglaw
0 nhận xét:
Đăng nhận xét